PUNKT 8: Valberedningen föreslår att antalet stämmovalda styrelseledamöter ska uppgå till fyra utan suppleanter.
KALLELSE TILL ÅRSSTÄMMA I PROLIGHT DIAGNOSTICS AB (PUBL)
Aktieägarna i Prolight Diagnostics AB (publ), org.nr 556570-9499, (”Bolaget”) kallas härmed till årsstämma onsdagen den 5 maj 2021. Med anledning av den pågående Coronapandemin kommer stämman att genomföras via förhandsröstning, så kallad poströstning enligt 22 § lagen (2020:198) om tillfälliga undantag för att underlätta genomförande av bolags- och föreningsstämmor och de regler som trätt i kraft den 18 maj 2020. Någon stämma med möjlighet att närvara personligen eller genom ombud kommer därmed inte att genomföras. Information om de av bolagsstämman fattade besluten offentliggörs den 5 maj 2021, så snart utfallet av poströstningen är slutligt sammanställt.
Anmälan m.m.
Aktieägare som önskar delta i årsstämman ska:
– dels vara införd i den av Euroclear Sweden AB förda aktieboken tisdagen den 27 april 2021, och
– dels senast tisdagen den 4 maj 2021 anmäla sig genom att avge sin poströst enligt anvisningarna nedan så att poströsten är Bolaget tillhanda senast den dagen.
Förhandsröstning via formulär som skickas in via post eller mail
Förhandsröstningen, så kallad poströstning, sker genom att aktieägare fyller i ett särskilt formulär och undertecknar det, varefter formuläret skickas in till Bolaget per post till adressen Prolight Diagnostics AB (publ), c/o Advokatfirman Lindahl KB, Studentgatan 6, 211 38 Malmö (märk brevet ”Årsstämma”) eller per e-post till adressen prolightdiagnostics@lindahl.se. Röstformuläret kommer att finnas tillgängligt på Bolagets webbplats, www.prolightdiagnostics.se, eller tillhandahållas på begäran. Ifyllt formulär måste vara Bolaget tillhanda senast den 4 maj 2021. Poströsten får inte förses med särskilda instruktioner eller villkor. Om så sker är hela poströsten ogiltig. Ytterligare anvisningar och villkor finns i poströstningsformuläret. Ifyllt formulär för utövande av rösträtt gäller även som anmälan om deltagande i stämman.
Förvaltarregistrerade aktier
Aktieägare som låtit förvaltarregistrera sina aktier måste, för att äga rätt att delta i bolagsstämman, tillfälligt inregistrera aktierna i eget namn i den av Euroclear Sweden AB förda aktieboken per avstämningsdagen enligt ovan. Aktieägare som önskar registrera sina aktier i eget namn måste, i enlighet med respektive förvaltares rutiner, begära att förvaltaren gör sådan registrering. Rösträttsregistrering som av aktieägare har begärts i sådan tid att registreringen har gjorts av förvaltaren senast den 29 april 2021 kommer att beaktas vid framställningen av aktieboken.
Ombud
Om aktieägare poströstar genom ombud ska en skriftlig och daterad fullmakt undertecknad av aktieägaren bifogas poströstningsformuläret. Om fullmakt utfärdas av juridisk person ska även bestyrkt kopia av registreringsbevis eller motsvarande för den juridiska personen bifogas. Fullmakts giltighet får anges till längst fem år från utfärdandet. Bolaget tillhandahåller fullmaktsformulär på begäran och detta finns också tillgängligt på Bolagets webbplats, www.prolightdiagnostics.se.
Förslag till dagordning
1. Stämmans öppnande och val av ordförande vid stämman
2. Upprättande och godkännande av röstlängd
3. Godkännande av dagordning
4. Val av en eller två protokolljusterare
5. Prövning av om stämman blivit behörigen sammankallad
6. Framläggande av årsredovisning och revisionsberättelse
7. Beslut om
a) fastställande av resultaträkningen och balansräkningen för räkenskapsåret 2020;
b) disposition av Bolagets vinst eller förlust enligt den fastställda balansräkningen; och
c) ansvarsfrihet gentemot Bolaget för styrelseledamöterna och den verkställande direktören.
8. Fastställande av antalet styrelseledamöter och styrelsesuppleanter samt antalet revisorer och revisorssuppleanter
9. Fastställande av arvoden till styrelsen och revisor
10. Val av styrelseledamöter och styrelseordförande samt revisor.
11. Beslut om principer för tillsättande av valberedning jämte instruktioner för valberedningen samt ersättning till valberedningens ledamöter.
12. Beslut om bemyndigande för styrelsen att besluta om emission av aktier, teckningsoptioner och/eller konvertibler
13. Stämmans avslutande
Förslag till beslut
Valberedningen har lämnat förslag till beslut under punkterna 1 och 8-11. Enligt de principer om utseende av valberedningen som beslutades av föregående årsstämma har valberedningen bestått av (i) Christer Sjödoff, som representant för Cardeon AB, (ii) Fredrik Nilsson, som representant för eget innehav, (iii) Roger Jensen, som representant för Ålandsbanken i ägares ställe, och (iv) Masoud Khayyami (styrelsens ordförande). Ordförande i valberedningen har varit Christer Sjödoff. Masoud Khayyami (styrelsens ordförande) har inte deltagit i valberedningens beredning och beslut rörande honom själv.
Punkt 1 – Val av ordförande vid stämman
Valberedningen föreslår att Ingemar Kihlström väljs till ordförande vid årsstämman, eller, vid dennes förhinder, den person som styrelsen anvisar.
Punkt 2 – Upprättande och godkännande av röstlängd
Röstlängden som föreslås godkännas är den röstlängd som har upprättats av Bolaget, baserat på bolagsstämmoaktieboken samt mottagna poströster.
Punkt 4 – Val av en eller två protokolljusterare
Styrelsen föreslår Roger Jensen, representant för Cardeon AB (publ), eller vid dennes förhinder, den som styrelsen anvisar, till person att justera stämmoprotokollet. Justeringspersonens uppdrag innefattar även att kontrollera röstlängden och att inkomna poströster blir rätt återgivna i stämmoprotokollet.
Punkt 7 b) – Beslut om dispositioner beträffande Bolagets resultat enligt den fastställda balansräkningen
Styrelsen föreslår att årsstämman beslutar att Bolagets resultat balanseras i ny räkning, d.v.s. styrelsen föreslår att ingen utdelning lämnas för räkenskapsåret 2020.
Punkt 8 – Fastställande av antalet styrelseledamöter och styrelsesuppleanter samt antalet revisorer och revisorssuppleanter
Valberedningen föreslår att antalet stämmovalda styrelseledamöter ska uppgå till fyra utan suppleanter. Valberedningen föreslår vidare att antalet revisorer ska uppgå till en utan revisorssuppleant.
Punkt 9 – Fastställande av arvoden till styrelsen och revisor
Valberedningen föreslår att styrelsearvode ska utgå med 75 000 (75 000) kronor vardera till styrelseledamöterna och 150 000 (150 000) kronor till styrelseordförande. I arvodet ingår ersättning för eventuellt utskottsarbete.
Valberedningen föreslår vidare att revisorns arvode ska utgå enligt godkänd räkning.
Punkt 10 – Val av styrelseledamöter och styrelseordförande samt revisor
Valberedningen föreslår för tiden intill slutet av nästa årsstämma omval av styrelseledamöterna Masoud Khayyami, Ingemar Kihlström, Maria Holmlund och Ulf Bladin. Till styrelsens ordförande föreslås nyval av Ingemar Kihlström.
För en presentation av samtliga föreslagna ledamöter hänvisas till Bolagets webbplats, www.prolightdiagnostics.se
Valberedningen föreslår, i överenstämmelse med styrelsens rekommendation, omval av nuvarande revisor, registrerade revisionsbolaget Mazars AB, intill slutet av årsstämman 2022. Mazars AB har meddelat att auktoriserade revisorn Jesper Ahlkvist kommer att vara huvudansvarig revisor för det fall Mazars AB utses till revisor.
Punkt 11 – Beslut om principer för tillsättande av valberedning jämte instruktioner för valberedningen samt ersättning till valberedningens ledamöter
Valberedningen föreslår att bolagsstämman beslutar om principer för tillsättande av en valberedning jämte instruktioner för valberedningen samt ersättning till valberedningens ledamöter i enlighet med nedan.
1. Utseende av valberedning m.m.
1.1. Valberedningen ska bestå av minst fyra ledamöter – en representant för var och en av de tre största aktieägarna per den sista bankdagen i september som önskar utse en ledamot i valberedningen, samt styrelsens ordförande. Med de tre största aktieägarna avses de av Euroclear Sweden AB registrerade största aktieägarna per den sista bankdagen i mars månad.
1.2. Styrelsens ordförande ska så snart som möjligt, dock senast inom 10 dagar efter det att uppgifterna om de största aktieägarna per den sista bankdagen i september blivit kända, kontakta de tre största aktieägarna för att utröna om de önskar utse ledamöter i valberedningen.
1.3. Om någon eller några av de tre största aktieägarna avstår från att utse en ledamot i valberedningen, ska styrelsens ordförande erbjuda andra större aktieägare att utse en ledamot i valberedningen. Om sådant erbjudande lämnas, ska det gå i turordning till de största aktieägarna (dvs. först till den fjärde största aktieägaren, därefter till den femte största aktieägaren osv.). Förfarandet ska fortgå till dess att valberedningen består av fyra ledamöter inklusive styrelsens ordförande.
1.4. Det åligger valberedningen att vid tillämpningen av dessa principer fastställa vilka aktieägare som är att anse som bolagets största aktieägare.
1.5. Ordförande i valberedningen ska vara den ledamot som vid valberedningens bildande representerar den eller de röstmässigt största aktieägarna, såvida inte valberedningen enhälligt beslutar att utse annan utsedd ledamot till valberedningens ordförande. Styrelsens ordförande ska emellertid inte kunna utses till valberedningens ordförande. Valberedningens mandattid löper intill dess att en ny valberedning har utsetts.
1.6. Så snart valberedningens samtliga ledamöter och ordförande utsetts, ska valberedningen meddela bolaget detta och därvid lämna erforderlig information om valberedningens ledamöter och ordförande samt vilken eller vilka aktieägare en ledamot representerar. Bolaget skall utan onödigt dröjsmål offentliggöra valberedningens sammansättning genom att publicera informationen på bolagets webbplats.
1.7. Valberedningen ska anses tillsatt och dess mandatperiod börja den dag när informationen publicerats på bolagets webbplats. Valberedningens mandatperiod löper till dess nästa valberedning vederbörligen blivit tillsatt och dess mandatperiod börjat.
1.8. Anser en aktieägare att dennes aktieinnehav i bolaget har nått sådan storlek att det berättigar till deltagande i valberedningen, kan aktieägaren skriftligen meddela detta till valberedningen och därvid på ett betryggande sätt verifiera sitt aktieinnehav. Mottar valberedningen sådan skriftlig propå senast den 31 januari och anser valberedningen att det uppgivna aktieinnehavet är betryggande verifierat, ska valberedningen meddela detta till aktieägaren, som då ska äga rätt att utse en ledamot i valberedningen. Valberedningen ska i samband med detta besluta om huruvida denne aktieägares utsedda ledamot ska ersätta den efter förändringen röstmässigt minsta aktieägarens utsedda ledamot i valberedningen, eller huruvida valberedningen ska utökas med ytterligare en ledamot, dock maximalt till fem ledamöter. Mottar valberedningen aktieägares propå efter den 31 januari, föranleder propån ingen åtgärd.
1.9. Om en ledamot som representerar en aktieägare i valberedningen frånträder sitt uppdrag i förtid, eller blir förhindrad att fullgöra sitt uppdrag, ska valberedningen utan dröjsmål uppmana den aktieägare som utsett ledamoten att utse en ny ledamot. Aktieägaren ska utse en ny ledamot snarast, dock senast inom tio dagar. Utses inte en ny ledamot av aktieägaren, ska valberedningen erbjuda andra större aktieägare att utse en ledamot i valberedningen. Sådant erbjudande ska gå i turordning till de största aktieägarna (dvs. först till den största aktieägare som inte redan utsett en ledamot till valberedningen eller tidigare avstått från sådan rätt, därefter till den näst största aktieägare som inte redan utsett en ledamot till valberedningen eller tidigare avstått från sådan rätt osv.). Förfarandet ska fortgå till dess att valberedningen är fulltalig. En ledamot som frånträder sitt uppdrag i förtid ska anmäla detta till valberedningens ordförande (eller, om det är valberedningens ordförande som ska bytas ut, till styrelsens ordförande).
1.10. En aktieägare som har utsett en ledamot i valberedningen har rätt att entlediga ledamoten och utse en ny ledamot. Aktieägaren ska vid entledigande snarast utse en ny ledamot, dock senast inom tio dagar från entledigandet. Om sådant byte sker ska aktieägaren utan dröjsmål anmäla detta till valberedningens ordförande (eller, om det är valberedningens ordförande som ska bytas ut, till styrelsens ordförande). Anmälan ska innehålla namnet på entledigad ledamot och den person som ska ersätta denne som ledamot i valberedningen.
2. Uppgifter
2.1. Valberedningen ska lämna förslag till:
a) ordförande vid årsstämma,
b) antal stämmovalda styrelseledamöter,
c) ordförande och övriga stämmovalda ledamöter i styrelsen,
d) arvode och annan ersättning till var och en av de stämmovalda styrelseledamöterna och till ledamöter av styrelsens utskott och kommittéer (i förekommande fall)
e) antal revisorer,
f) revisorer,
g) arvode till revisorer,
h) val av valberedning, alternativt beslut om principer för tillsättande av valberedning, samt beslut om instruktion för valberedningen, och
i) ersättning till ledamöterna i valberedningen (i förekommande fall).
2.2. Vid beredandet av sitt förslag till styrelse ska valberedningen ta del av styrelsens utvärdering av sitt arbete och beakta de krav på styrelsens sammansättning som följer av aktiebolagslagen och Nordic Growth Markets regelverk för bolag noterade på Nordic MTF.
2.3. Vid beredandet av sitt förslag till revisorer ska valberedningen beakta de krav på revisorer som följer av aktiebolagslagen.
2.4. Valberedningen förslag, yttrande och redogörelse i enlighet med dessa principer ska avges i god tid innan kallelse till årsstämma ska ske.
3. Sammanträden
3.1. Valberedningen ska sammanträda så ofta som erfordras för att valberedningen ska kunna fullgöra sina uppgifter. Styrelsens ordförande ska kalla valberedningen till dess första sammanträde. Kallelse till övriga sammanträden utfärdas av valberedningens ordförande. Om en ledamot begär att valberedningen ska sammankallas, ska begäran efterkommas.
3.2. Valberedningen är beslutför om tre ledamöter är närvarande. Som valberedningens beslut gäller den mening som mer än hälften av de närvarande ledamöterna röstar för, och vid lika röstetal, den mening som biträds av valberedningens ordförande. Beslut i ärende får dock inte fattas om inte samtliga ledamöter erbjudits tillfälle att delta i ärendets behandling.
3.3. Vid valberedningens sammanträden ska föras protokoll. Protokollet ska undertecknas av protokollföraren. Det ska justeras av ordföranden, om han eller hon inte har fört protokollet, och av minst en justeringsperson som valberedningen utsett. Protokollen ska föras och förvaras i enlighet med vad som gäller för styrelseprotokoll.
4. Sekretess
4.1. Ledamot av valberedningen är underkastad sekretesskyldighet rörande dels bolagets angelägenheter och dels vad som framkommer beträffande nuvarande och potentiella styrelseledamöters personliga förhållanden.
5. Arvode och kostnadsersättning
5.1. Ledamöterna i valberedningen är inte berättigade till arvode från Prolight Diagnostics AB (publ). Vid behov ska Prolight Diagnostics AB (publ) kunna svara för kostnader, som av valberedningen bedöms nödvändiga för att valberedningen ska kunna fullgöra sitt uppdrag.
5.2. Valberedningen ska i förekommande fall på årsstämma redovisa ersättningar som utgått enligt punkt 5.1 ovan.
5.3. Valberedningen ska årligen utvärdera denna instruktion och vid behov besluta om förslag till ändringar inför årsstämman. Instruktionen ska alltid underställas årsstämman för slutligt beslut.
Punkt 12 – Beslut om bemyndigande för styrelsen att besluta om emission av aktier, teckningsoptioner och/eller konvertibler
Styrelsen föreslår att bolagsstämman bemyndigar styrelsen att, vid ett eller flera tillfällen under tiden fram till nästa årsstämma, fatta beslut om nyemission av aktier, teckningsoptioner och/eller konvertibler om sammantaget högst 25 procent av aktiekapitalet per tidpunkten för stämmans beslut om bemyndigande. Styrelsen ska kunna besluta om emission av aktier, teckningsoptioner och/eller konvertibler med avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt och/eller med bestämmelse om apport, kvittning eller annars med villkor enligt 13 kap. 5 § första stycket 6 aktiebolagslagen.
Emission i enlighet med detta bemyndigande ska ske på marknadsmässiga villkor. Styrelsen ska äga bestämma villkoren i övrigt för emissioner enligt detta bemyndigande samt vem som ska äga rätt att teckna aktierna, teckningsoptionerna och/eller konvertiblerna. Skälet till att styrelsen ska kunna fatta beslut om emission med avvikelse från aktieägares företrädesrätt och/eller med bestämmelse om apport- och kvittningsemission eller annars med villkor enligt ovan är att bolaget ska kunna emittera aktier, teckningsoptioner och/eller konvertibler i samband med förvärv av bolag eller rörelser, samt kunna genomföra riktade emissioner i syfte att införskaffa kapital till bolaget.
Verkställande direktören eller den styrelsen utser föreslås bli bemyndigad att vidta de mindre justeringar i detta beslut som kan komma att vara nödvändiga i samband med registrering vid Bolagsverket och vid Euroclear Sweden AB.
För beslut i enlighet med styrelsens förslag krävs att beslutet biträds av aktieägare med minst två tredjedelar av såväl de avgivna rösterna som de aktier som är företrädda vid stämman.
Begäran om upplysningar
Styrelsen och verkställande direktören ska, om någon aktieägare begär det och styrelsen anser att det kan ske utan väsentlig skada för Bolaget, lämna upplysningar om förhållanden som kan inverka på bedömningen av ett ärende på dagordningen och förhållanden som kan inverka på bedömningen av Bolagets ekonomiska situation. Sådan begäran från aktieägare ska lämnas skriftligen till Bolaget senast tio dagar före bolagsstämman per post till adressen Prolight Diagnostics AB (publ), c/o Advokatfirman Lindahl KB, Studentgatan 6, 211 38 Malmö eller per e-post till adressen prolightdiagnostics@lindahl.se. Upplysningarna kommer att hållas tillgängliga på Bolagets webbplats www.prolightdiagnostics.se och på Bolagets kontor med adress Gasverksgatan 1, 222 29 Lund senast fem dagar före stämman. Upplysningarna skickas även till den aktieägare som begärt dem och uppgivit sin adress.
Tillhandahållande av handlingar
Redovisningshandlingar och revisionsberättelse, fullständiga förslag till beslut, samt övriga handlingar enligt aktiebolagslagen kommer att hållas tillgängliga på Bolagets kontor med adress Gasverksgatan 1, 222 29 Lund samt på Bolagets webbplats, www.prolightdiagnostics.se, senast tre veckor före stämman. Handlingarna skickas också utan kostnad till de aktieägare som begär det och som uppger sin postadress. Handlingarna framläggs på stämman genom att de hålls tillgängliga på ovan angivna platser samt att de skickas till de aktieägare som begär det.
Behandling av personuppgifter
För information om hur personuppgifter behandlas i samband med stämman hänvisas till den integritetspolicy som finns tillgänglig på Euroclear Sweden AB:s hemsida,
www.euroclear.com/dam/ESw/Legal/Integritetspolicy-bolagsstammor-svenska.pdf.
Lund i mars 2021
Prolight Diagnostics AB (publ)
Styrelsen
Följande dokument kan hämtas från beQuoted
Prolight Diagnostics Kallelse till arsstamma 2021.pdf
