EJ FÖR OFFENTLIGGÖRANDE, PUBLICERING ELLER DISTRIBUTION, DIREKT ELLER INDIREKT, I ELLER TILL USA, AUSTRALIEN, JAPAN, NYA ZEELAND, SYDAFRIKA, SYDKOREA, KANADA ELLER I NÅGON ANNAN JURISDIKTION DÄR DISTRIBUTION AV DETTA PRESSMEDDELANDE SKULLE STRIDA MOT GÄLLANDE LAGSTIFTNING.
Den 24 januari 2022 tog styrelsen i Prolight Diagnostics beslut att genomföra en partiellt garanterad företrädesemission, med möjlighet till teckning utan företräde även av allmänheten, villkorat av godkännande från extra bolagsstämma. Emissionen omfattar 111 828 135 units motsvarande cirka 77 MSEK före emissionskostnader. Företrädesemissionen är garanterad till cirka 80 procent. Kallelse till extra bolagsstämma offentliggörs genom separat pressmeddelande.
Bakgrund och motiv i sammandrag
Den 20 januari 2022 tecknade Prolight Diagnostics AB (”Bolaget”) avtal om att förvärva det brittiska bolaget Psyros Diagnostics Ltd (”Psyros”) för en köpeskilling motsvarande cirka 65 MSEK. Se separat pressrelease om förvärvet.
Den föreslagna nyemissionen syftar främst till att tillföra resurser för fortsatt utveckling av Psyros Diagnostics banbrytande POC teknik för digital immunanalys och integrering i Prolight Diagnostics produkterbjudande. Medel kommer också att användas för fortsatt utveckling av Prolight Diagnostics (PLD) MicroFlex-plattform för ”distributed testing” i linje med att inkludera fler biomarkörer och att kunna testa fler markörer samtidigt, så kallad multiplex. Förvärvet av Psyros Diagnostics sker till fullo med nyemitterade aktier.
Sammanfattning av emissionen
Företrädesrätt: Fyra (4) befintliga aktier ger rätt att teckna tre (3) units. Varje befintlig aktie ger en (1) uniträtt. Fyra (4) uniträtter ger rätt att teckna tre (3) units till en kurs om 0,69 SEK/unit, motsvarande 0,69 SEK per aktie (teckningsoptionerna emitteras vederlagsfritt).
En (1) unit består av en (1) aktie och två (2) teckningsoptioner, en vardera av serie TO4 respektive TO5. Två (2) teckningsoptioner av serie TO4 berättigar innehavaren att under perioden 1 februari till och med 28 februari 2023 teckna ytterligare en (1) ny aktie för 0,95 SEK. Tre (3) teckningsoptioner av serie TO5 berättigar innehavaren att under perioden 1 februari till och med 29 februari 2024 teckna ytterligare en (1) ny aktie för 1,20 SEK.
Emissionsbelopp vid full teckning är ca 77 MSEK före emissionskostnader. Vid full teckning och fullt utnyttjande av samtliga teckningsoptioner av serie TO4 respektive TO5 inom ramen för erbjudna units kan Bolaget komma att tillföras ytterligare ca 53 MSEK respektive ca 45 MSEK.
Avstämningsdag för rätten att delta i nyemissionen är den 3 mars 2022.
Handel med uniträtter (UR) pågår under perioden 7 mars – 17 mars.
Handel med betalda tecknade units (BTU) sker från och med den 7 mars fram tills emissionens registrering vid Bolagsverket vilken kommer att meddelas senare.
Teckningstid för nyemissionen är 7 mars – 22 mars 2022.
Ev. övertilldelning: Vid stort intresse kan Bolagets styrelse vid övertecknad emission komma att besluta om en övertilldelning av units på motsvarande villkor, om högst cirka 15 MSEK.
Extra bolagsstämma: Kallelse till en extra bolagsstämma sker genom separat kallelse för godkännande av styrelsens emissionsbeslut och för beslut om nya gränser för antalet utestående aktier samt aktiekapital.
Emissionen är garanterad upp till cirka 80 procent av ett garantikonsortium syndikerat av G&W Fondkommission. Garantiförbindelser har säkerställts genom sedvanliga garantiavtal, inga säkerheter har i samband med detta ställts och inga likvida medel har deponerats för uppfyllandet av dessa garantiåtaganden. Utfästelser om teckning uppgående till totalt minst 0,5 MSEK har erhållits från bolagsledning, styrelse samt större aktieägare.
Preliminär tidplan
Torsdag 24 februari 2022 Extra bolagsstämma med godkännande av styrelsens emissionsbeslut och beslut om ny bolagsordning med justerade gränser för aktiekapital och antal aktier.
Onsdag 2 mars 2022 Första dag för handel med aktier utan rätt att delta i företrädesemissionen
Torsdag 3 mars 2022 Avstämningsdag för erhållande av uniträtter och rätt att delta i företrädesemissionen
Fredag 4 mars 2022 Beräknad dag för offentliggörande av prospekt
Måndag 7 mars 2022 Teckningsperiod startar, handel med uniträtter och BTU startar
Torsdag 17 mars 2022 Handel med uniträtter avslutas
Tisdag 22 mars 2022 Teckningsperioden avslutas
Fredag 25 mars 2022 Offentliggörande av utfall av företrädesemissionen. Avräkningsnotor skickas ut.
Villkor för företrädesemissionen
Bolagets aktiekapital uppgår före emissionen till 14 910 418,30 SEK fördelat på 149 104 183 aktier. Aktiens kvotvärde är 0,10 SEK. Emissionen avser högst 111 828 135 units, var och en bestående av en aktie och en teckningsoption TO4 samt en teckningsoption TO5. Bolagets aktiekapital kan härigenom komma att ökas med högst 11 182 813,50 SEK genom emissionen av aktier. I det fall TO4 resp. TO5 utnyttjas fullt ut i samband med senare lösenperiod kan aktiekapitalet komma att utökas med ytterligare 5 591 406,70 SEK respektive 3 727 604,50 SEK. Därutöver kommer styrelsen att ha en övertilldelningsoption att vid överteckning av emissionen ge ut ytterligare units, vilket kan öka emissionens belopp med högst cirka 15 MSEK.
För befintliga aktieägare som inte deltar i företrädesemissionen innebär detta, vid full teckning, en utspädningseffekt om ca 42,9 procent av rösterna och kapitalet i Bolaget genom nyemissionen av aktier. Därtill tillkommer ytterligare utspädningseffekt vid ev. fullt utnyttjande av samtliga tecknings-optioner serie TO4 och TO5, vilket innebär en total utspädningseffekt uppgående till högst cirka 57,9 procent. Ovanstående oaktat ett ev. beslut om övertilldelning.
Garantiförbindelser
Företrädesemissionen är genom avtal med externa investerare, jämte inlämnade teckningsförbindelser, garanterad upp till ett belopp om cirka 62 MSEK, motsvarande ca 80 procent av emissionen. Garantiarvodet är 10 procent av garanterat belopp och utbetalas kontant. Ingen ersättning utgår avseende inlämnade teckningsförbindelser. Inga kontanta medel eller andra tillgångar har pantsatts och ingen annan säkerhet har tillhandahållits för att säkerställa dessa åtaganden. Närmare information angående de parter som har ingått garantiåtaganden kommer att återfinnas i det prospekt som i enlighet med ovan preliminära tidplan beräknas offentliggöras den 4 mars 2022.
Rådgivare
G&W Fondkommission agerar finansiell rådgivare till Prolight Diagnostics i samband med emissionen. Aqurat Fondkommission agerar som utsett emissionsinstitut och Advokatfirman Lindahl är legal rådgivare i transaktionen.
För ytterligare information kontakta:
Prolight Diagnostics AB (publ),
Ulf Bladin (VD),
telefon: +46 72 858 40 88.
E-post: ub@prolightdiagnostics.se
Hemsida: www.prolightdiagnostics.se
Denna information är sådan information som Prolight Diagnostics AB (publ) är skyldigt att offentliggöra enligt EU:s marknadsmissbruksförordning. Informationen lämnades, genom ovanstående kontaktpersons försorg, för offentliggörande den 24 januari 2022 kl.18:00 CEST.
Prolight Diagnostics utvecklar tillsammans med teknologipartners innovativa, flexibla, patientnära testsystem, Point Of Care Testing (POCT) som är baserad på patenterad teknologi. POC-tester utförs utanför det traditionella sjukhuslaboratoriet med små mobila instrument på exempelvis vårdcentraler, äldreboende, akutmottagningar och intensivvårdsavdelningar, vilket möjliggör testning nära patienten och med snabba provsvar. Denna teknologi kommer att innebära att vården i ett tidigt diagnosskede kan skilja ut de patienter som snabbt behöver vård från de patienter som exempelvis inte har hjärtinfarkt. Prolight har under en tioårsperiod arbetat med utvecklingen inom ”micro ELISA” för Point of Care testning. Försäljningsvärdet inom POCT området uppgick 2020 till USD 29,1 miljarder och är i stark tillväxt.
Bolagets aktier handlas under kortnamnet PRLD på marknadsplatsen NGM Nordic SME. G&W Fondkommission är mentor, telefon: 08-503 000 50.
Följande dokument kan hämtas från beQuoted
2022-01-24 Prolight-Diagnostics-foreslar-foretradesemission.pdf
