Kallelse till extra bolagsstämma i Prolight Diagnostics Ab (publ)

Aktieägarna i Prolight Diagnostics AB (publ), org.nr 556570-9499, (”Bolaget”) kallas härmed till extra bolagsstämma torsdagen den 24 februari 2022 kl. 11:00. Stämman hålls i Bolagets lokaler på Gasverksgatan 3 A, 222 29 Lund.

I syfte att minska risken för spridning av covid-19 (coronaviruset) kommer antalet närvarande deltagare som inte är aktieägare att begränsas, ingen mat eller dryck kommer att serveras och planerade anföranden kommer att begränsas i tid. Aktieägare med förkylnings- eller influensaliknande symptom, även milda sådana, ombeds delta via ombud. Även aktieägare som tillhör en riskgrupp uppmanas att delta via ombud i stället för personligen. Bolaget följer noggrant hur situationen kring covid-19 utvecklas och återkommer med information på hemsidan (www.prolightdiagnostics.se) om ytterligare åtgärder bedöms nödvändiga.

Anmälan m.m.

Aktieägare som önskar delta i den extra bolagsstämman ska:

– dels vara införd i eget namn (ej förvaltarregistrerad) i den av Euroclear Sweden AB förda aktieboken onsdagen den 16 februari 2022, och

– dels anmäla sitt deltagande så att denna är Bolaget tillhanda senast fredagen den 18 februari 2022, under adress Prolight Diagnostics AB (publ), c/o Advokatfirman Lindahl KB, Att: Filip Fabri, Studentgatan 6, 211 38 Malmö eller per e-post till adressen prolightdiagnostics@lindahl.se.

Vid anmälan ska uppges aktieägarens namn, person- eller organisationsnummer (eller motsvarande), adress, telefonnummer (dagtid), aktieinnehav, uppgift om eventuella biträden (högst två), samt i förekommande fall uppgift om ställföreträdare eller ombud.

Förvaltarregistrerade aktier

Aktieägare som låtit förvaltarregistrera sina aktier måste, för att äga rätt att delta i bolagsstämman, tillfälligt inregistrera aktierna i eget namn i den av Euroclear Sweden AB förda aktieboken. Sådan omregistrering ska ha gjorts senast fredagen den 18 februari 2022. Detta innebär att aktieägare i god tid före denna dag måste meddela sin begäran härom till förvaltaren. Sådan registrering kan vara tillfällig.

Ombud

Aktieägare som avser att närvara genom ombud ska utfärda daterad fullmakt för ombud. Om fullmakt utfärdas av juridisk person ska bestyrkt kopia av registreringsbevis eller motsvarande för den juridiska personen bifogas. Fullmakts giltighet får anges till längst fem år från utfärdandet. Fullmakt i original samt eventuellt registreringsbevis bör i god tid före den extra bolagsstämman insändas till Bolaget på ovan angiven adress. Bolaget tillhandahåller fullmaktsformulär på begäran och detta finns också tillgängligt på Bolagets webbplats, www.prolightdiagnostics.se.

Förslag till dagordning

1. Öppnande av stämman och val av ordförande vid stämman

2. Upprättande och godkännande av röstlängd

3. Val av en eller två justeringsmän

4. Godkännande av dagordning

5. Prövning av om stämman blivit behörigen sammankallad

6. Beslut om ändring av bolagsordningen

7. Beslut om bemyndigande för styrelsen att fatta beslut om emission av aktier, teckningsoptioner och/eller konvertibler.

8. Beslut om godkännande av styrelsens beslut om emission av aktier och teckningsoptioner med företrädesrätt för befintliga aktieägare

9. Stämmans avslutande

Förslag till beslut

Punkt 6 – Beslut ändring av bolagsordningen

Styrelsen föreslår att bolagsstämman ska fatta beslut om ändring av bolagsordningen enligt nedan.

Styrelsen föreslår att § 4 ändras och får följande lydelse:

Ӥ 4 AKTIEKAPITAL

Aktiekapitalet ska vara lägst 14 500 000 kronor och högst 58 000 000 kronor.”

Styrelsen föreslår vidare att § 5 ändras och får följande lydelse:

Ӥ 5 ANTAL AKTIER

Antalet aktier ska vara lägst 145 000 000 aktier och högst 580 000 000 aktier.”

Styrelsen föreslår även att en ny punkt 11 införs i bolagsordningen med följande lydelse:

”§ 11. FULLMAKTSINSAMLING SAMT POSTRÖSTNING

Styrelsen får samla in fullmakter enligt det förfarande som anges i 7 kap. 4 § andra stycket aktiebolagslagen (2005:551).

Styrelsen får inför en bolagsstämma besluta att aktieägarna ska kunna utöva sin rösträtt per post före bolagsstämman.”

Förslaget innebär vidare att vissa redaktionella ändringar görs av bolagsordningen. Bl.a. följande:

· Ordet firma i punkten 1 ändras till ordet företagsnamn.

· Samtliga skall ändras till ska.

För beslut i enlighet med styrelsens förslag krävs att beslutet biträds av aktieägare med minst två tredjedelar av såväl de avgivna rösterna som de aktier som är företrädda vid stämman.

Punkt 7 – Beslut om bemyndigande för styrelsen att fatta beslut om emission av aktier, teckningsoptioner och/eller konvertibler.

Styrelsen föreslår att bolagsstämman bemyndigar styrelsen att, vid ett eller flera tillfällen under tiden fram till nästa årsstämma, fatta beslut om nyemission av aktier, teckningsoptioner och/eller konvertibler om sammantaget högst 57,9 procent av aktiekapitalet per tidpunkten för stämmans beslut om bemyndigande. Styrelsen ska kunna besluta om emission av aktier, teckningsoptioner och/eller konvertibler med avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt och/eller med bestämmelse om apport, kvittning eller annars med villkor enligt 13 kap. 5 § första stycket 6 aktiebolagslagen.

Emission i enlighet med detta bemyndigande ska ske på marknadsmässiga villkor. Styrelsen ska äga bestämma villkoren i övrigt för emissioner enligt detta bemyndigande samt vem som ska äga rätt att teckna aktierna, teckningsoptionerna och/eller konvertiblerna. Skälet till att styrelsen ska kunna fatta beslut om emission med avvikelse från aktieägares företrädesrätt och/eller med bestämmelse om apport- och kvittningsemission eller annars med villkor enligt ovan är att bolaget ska kunna emittera aktier, teckningsoptioner och/eller konvertibler i samband med förvärv av bolag eller rörelser, samt kunna genomföra riktade emissioner i syfte att införskaffa kapital till bolaget.

Verkställande direktören eller den styrelsen utser föreslås bli bemyndigad att vidta de mindre justeringar i detta beslut som kan komma att vara nödvändiga i samband med registrering vid Bolagsverket och vid Euroclear Sweden AB.

Bemyndigandet ska gälla utöver det bemyndiganden som beslutades av årsstämman den 5 maj 2021.

För beslut i enlighet med styrelsens förslag krävs att beslutet biträds av aktieägare med minst två tredjedelar av såväl de avgivna rösterna som de aktier som är företrädda vid stämman.

Punkt 8 – Beslut om godkännande av styrelsens beslut om emission av aktier och teckningsoptioner med företrädesrätt för befintliga aktieägare

Styrelsen i Bolaget föreslår att bolagsstämman beslutar att godkänna styrelsens beslut om emission av aktier och teckningsoptioner med företrädesrätt för bolagets aktieägare enligt nedan.

Styrelsen beslutade, under förutsättning av bolagsstämmans godkännande, den 24 januari 2022 om en emission av högst 111 828 135 s.k. units på nedanstående villkor.

Varje unit består av en (1) nyemitterad aktie i Bolaget, en (1) nyemitterad teckningsoption i Bolaget av serie TO4 2022/2023 (”serie TO4”), samt en (1) teckningsoption i Bolaget av serie TO5 2022/2024 (”serie TO5”). Detta innebär att högst 111 828 135 nya aktier, högst 111 828 135 nya teckningsoptioner av serie TO4, och högst 111 828 135 nya teckningsoptioner av serie TO5 kan komma att ges ut.

Beslutet medför att Bolagets aktiekapital ökas med högst 11 182 813,50 kronor genom emission av aktier. Vidare medför beslutet att Bolagets aktiekapital kan komma att ökas med ytterligare högst 5 591 406,70 kronor vid fullt utnyttjande av de utgivna teckningsoptionerna av serie TO4 och högst 3 727 604,50 kronor vid fullt utnyttjande av de utgivna teckningsoptionerna av serie TO5.

1. Rätt att teckna units ska med företrädesrätt tillkomma de som på avstämningsdagen för emissionen är registrerade som aktieägare i Bolaget, varvid innehav av en (1) aktie berättigar till en (1) uniträtt. Fyra (4) uniträtter berättigar till teckning av tre (3) units, dvs. tre (3) nya aktier, tre (3) nya teckningsoptioner av serie TO4, och tre (3) nya teckningsoptioner av serie TO5.

2. För det fall inte samtliga units tecknas med företrädesrätt (det vill säga med stöd av uniträtter) ska styrelsen, inom ramen för emissionens högsta belopp, besluta om fördelning av units som inte tecknats med företrädesrätt. Sådan fördelning ska i första hand till de som tecknat units med stöd av uniträtter och som anmält intresse för teckning av units utan stöd av uniträtter, pro rata det antal uniträtter som var och en av de som anmält intresse att teckna units utan stöd av uniträtter utnyttjat för teckning av units; i andra hand till annan som anmält sig för teckning av units utan stöd av uniträtter, pro rata deras anmälda intresse; och i tredje hand till de som har lämnat emissionsgarantier avseende teckning av units, pro rata deras ställda garantier. I den mån tilldelning i något led enligt ovan inte kan ske pro rata ska tilldelning ske genom lottning.

3. Avstämningsdag för deltagande i emissionen ska vara den 3 mars 2022.

4. Emissionskursen för varje unit ska vara 0,69 kronor, vilket motsvarar en emissionskurs per nyemitterad aktie på 0,69 kronor. Teckningsoptionerna av serie TO4 och TO5 ges inte ut mot betalning.

5. Överkursen ska tillföras den fria överkursfonden.

6. Teckning av units med företrädesrätt ska ske genom kontant betalning under tiden från och med den 7 mars 2022 till och med den 22 mars 2022. Teckning av units utan företrädesrätt ska ske på särskild teckningslista under samma tid. Betalning för units tecknade utan företrädesrätt ska erläggas kontant senast tre (3) bankdagar efter det att besked om tilldelning utsänts. Styrelsen ska äga rätt att förlänga tecknings- och betalningstiden.

7. De nya aktierna medför rätt till vinstutdelning första gången på den avstämningsdag för utdelning som infaller närmast efter det att nyemissionen har registrerats hos Bolagsverket och aktierna införts i aktieboken hos Euroclear Sweden AB.

Teckningsoptioner av serie TO4

8. Två (2) teckningsoptioner av serie TO4 ska medföra en rätt att teckna en (1) ny aktie i Bolaget till en teckningskurs om 0,95 kronor.

9. Teckning av aktier med stöd av teckningsoptioner av serie TO4 ska ske i enlighet med villkoren för teckningsoptionerna från och med den 1 februari 2023 till och med den 28 februari 2023.

10. Den del av teckningskursen för aktier som tecknas med stöd av teckningsoptioner av serie TO4 som överstiger de tidigare aktiernas kvotvärde ska tas upp under den fria överkursfonden.

11. Aktie som tillkommit genom teckning med stöd av teckningsoptioner av serie TO4 ger rätt till vinstutdelning från och med den första avstämningsdag för utdelning som inträffar efter det att teckningen verkställts i sådan utsträckning att aktien upptagits som interimsaktie i Bolagets aktiebok.

12. För teckningsoptionerna av serie TO4 ska i övrigt gälla de villkor som framgår av Bilaga A.

Teckningsoptioner av serie TO5

13. Tre (3) teckningsoptioner av serie TO5 ska medföra en rätt att teckna en (1) ny aktie i Bolaget till en teckningskurs om 1,20 kronor.

14. Teckning av aktier med stöd av teckningsoptioner av serie TO5 ska ske i enlighet med villkoren för teckningsoptionerna från och med den 1 februari 2024 till och med den 29 februari 2024.

15. Den del av teckningskursen för aktier som tecknas med stöd av teckningsoptioner av serie TO5 som överstiger de tidigare aktiernas kvotvärde ska tas upp under den fria överkursfonden.

16. Aktie som tillkommit genom teckning med stöd av teckningsoptioner av serie TO5 ger rätt till vinstutdelning från och med den första avstämningsdag för utdelning som inträffar efter det att teckningen verkställts i sådan utsträckning att aktien upptagits som interimsaktie i Bolagets aktiebok.

17. För teckningsoptionerna av serie TO5 ska i övrigt gälla de villkor som framgår av Bilaga B.

18. Emissionsbeslutet förutsätter ändring av bolagsordningen.

19. Verkställande direktören, eller den styrelsen utser, ska äga rätt att vidta de smärre justeringar som kan bli erforderliga i samband med registrering av beslutet hos Bolagsverket, Euroclear Sweden AB och Finansinspektionen.

Upplysningar på stämman

Styrelsen och verkställande direktören ska, om någon aktieägare begär det och styrelsen anser att det kan ske utan väsentlig skada för Bolaget, lämna upplysningar om förhållanden som kan inverka på bedömningen av ett ärende på dagordningen.

Tillhandahållande av handlingar

Styrelsens fullständiga förslag enligt ovan samt övriga handlingar enligt aktiebolagslagen (2005:551) kommer att hållas tillgängliga på Bolagets kontor med adress Gasverksgatan 3A, 222 29 Lund samt på Bolagets webbplats www.prolightdiagnostics.se, senast två veckor före stämman. Handlingarna skickas också utan kostnad till de aktieägare som begär det och som uppger sin postadress. Handlingarna kommer även hållas tillgängliga vid stämman.

Behandling av personuppgifter

För information om hur dina personuppgifter behandlas, vänligen se
www.euroclear.com/dam/ESw/Legal/Integritetspolicy-bolagsstammor-svenska.pdf.

______________

Lund i januari 2022

Prolight Diagnostics AB (publ)

Styrelsen

Följande dokument kan hämtas från beQuoted
2022-01-25-Kallelse-extra-bolagsstamma.pdf